9月5日,上海证券交易所科创板股票上市委员会对北京国科环宇科技股份有限公司（以下简称“国科环宇”）的发行上市申请进行审议，经过合议形成了不同意国科环宇发行上市的审议意见。

　　根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》，上交所结合上市委的审议意见，作出了终止对国科环宇的科创板发行上市审核的决定。这也是科创板试点注册制以来的首单因不同意发行上市申请而终止审核的情形。

　　一问：直接面向市场独立持续经营的能力高吗？

　　4月12日，上交所受理国科环宇科创板发行上市申请。在三轮审核问询中，上交所关注了三方面的情况。在发行人直接面向市场独立持续经营的能力方面，发行人主要业务模式之一是重大专项承研，该类业务系基于国家有关部门的计划安排，由发行人的关联方A分解、下发任务，研制经费通过有关部门和单位B逐级拨付，未签署相关合同。发行人的重大专项承研业务收入来源于拨付经费，该项业务收入占发行人最近三个会计年度收入的比例分别为35.38%、25.08%、31.84%。

　　科创板上市委审议认为，发行人关联交易占比较高，业务开展对关联方存在较大依赖，无法说明关联交易价格公允性，重大专项承研业务模式非市场化取得，收入来源于拨付经费，发行人不符合业务完整、具有直接面向市场独立持续经营能力的要求。

　　二问：发行人会计基础工作的规范性和内部控制制度的有效性强吗？

　　发行人2019年3月在北京产权交易所挂牌融资时披露的经审计2018年母公司财务报告中净利润为2,786.44万元，2019年4月申报科创板的母公司财务报告中净利润为1,790.53万元，两者相差995.91万元。

　　导致上述净利润差异的主要原因是，发行人将2018年12月收到的以前年度退回企业所得税、待弥补亏损确认递延所得税资产，从一次性计入2018年损益调整为匹配计入申报期内相应的会计期间，其中调增2018年所得税费用357.51万元、递延所得税费用681.36万元，合计影响2018年净利润-1,038.87万元。

　　发行人应收账款账龄划分和成本费用划分不够准确，导致两次申报的财务报表成本费用多个科目存在差异。两次申报时间上仅相差一个月，且由同一家审计机构出具审计报告。科创板上市委审议认为，发行人短时间内财务数据存在重大调整，母公司报表净利润存在995.91万元的差异，反映发行人存在内控制度不健全、会计基础工作薄弱的情形。

　　三问：关联交易有公允性吗？

　　发行人的业务开展对关联方单位A和B存在较大依赖，其中近三个会计年度与单位B的关联销售金额分别为4,216.68万元、3,248.98万元、6,051.04万元，占销售收入的比例分别为66.82%、25.73%、32.35%。

　　科创板上市委审议认为，发行人未能充分说明上述关联交易定价的公允性。发行人首次申报时未能充分披露重大专项承研业务模式，对关联方的披露存在遗漏，未充分披露投资者对发行人作出价值判断和投资决策所必须的信息。

　　上交所表示，终止国科环宇发行上市审核，是根据发行人在招股说明书和审核问询回复中披露的情况，对发行人的业务独立性和会计基础工作规范性等事项作出审慎判断后形成的决定。

　　据统计，此前已有八家科创板申报企业经过一轮或多轮问询后主动申请撤回发行上市申请被终止审核。上交所表示，按照注册制下科创板发行上市审核既有规则和程序，无论审核同意还是不同意发行上市，或者因主动撤回等原因终止审核，都是审核中的正常现象。