收购标的虚假出资

　　京山轻机因为筹划资产重组自2016年12月5日开始停牌，2017年6月3日公司公布了重组方案。京山轻机拟以发行股份及支付现金相结合的方式向祖国良、祖兴男购买他们合计持有的苏州晟成光伏设备有限公司（以下简称“苏州晟成”）100%股权，交易价格8.08亿元。

　　据标的公司的基本情况，苏州晟成截至2016年12月31日时的账面净资产为5511万元，2015年和2016年分别实现营业收入1.92亿元和3.14亿元；同期分别实现归属于母公司所有者的净利润为3514万元和6396万元。

　　对于此次收购，深交所6月12日发来了例行问询函，据问询函，标的公司和标的公司全资子公司的出资合法性被深交所质疑。据收购报告书，苏州晟成是由祖国良、金春林共同出资100万元设立的有限责任公司。2013年12月26日，祖国良及金春林向王春华借款100万元并将前述资金作为投资款转入苏州晟成；2013年12月27日，祖国良向苏州晟成借款100万元用于归还王春华的借款；一直到2016年5月13日，祖国良才向苏州晟成归还了前述100万元借款。

　　深交所要求公司解释说明祖国良向苏州晟成借款用于偿还出资款是否合法，是否涉嫌出资不实或虚假出资，祖国良在2013年12月27日借用苏州晟成资金用于出资，迟至2016年5月13日归还借款，且无利息费用，是否属于长期占用苏州晟成资金，主观上是否存在恶意。

　　同样的事情，还发生在苏州晟成全资子公司苏州鑫晟通身上，苏州鑫晟通设立时的3000万元注册资本来源也是祖国良、祖兴男、吴建良向陆惠忠借入的资金。2012年1月4日，祖兴男、祖国良、吴建良分别收到陆惠忠转入的1200万元、900万元、900万元资金；同日，祖国良、祖兴男、吴建良将前述资金作为投资款转入苏州鑫晟通；2012年1月5日，祖国良、祖兴男、吴建良向苏州鑫晟通借款3000万元用于向陆惠忠归还借款。截至2016年12月31日，祖国良、祖兴男、吴建良已向苏州鑫晟通归还3000万元借款。

　　也就是说，苏州晟成和苏州鑫晟通在出资上都存在着借过桥资金作为出资的行为，对于这种行为是否合法，“2013年之前肯定是构成抽逃出资的，2013年之后公司法改实缴制为认缴制了，所以2013年以后这么做在出资上就没有什么责任了，但是股东对于公司的债务还是存在的。”上海明伦律师事务所律师王智斌在接受北京商报记者采访时表示，“这种情况应该不会影响到公司重组，最终还是公司借款是否归还的问题，并不影响收购，收购完成之后债权并不消灭，原股东仍需归还借款。”

　　一年两次分红被质疑

　　从收购报告书中可以看到，此次京山轻机计划的是8.08亿元收购净资产只有5511万元的苏州晟成，收购溢价较大，同时交易对方在2016年还对标的公司进行了大量现金分红。

　　报告书显示，苏州晟成分别在2016年1月18日和2016年11月29日进行两次利润分配，分别涉及现金分红1200万元和2250万元。这和交易的评估基准日2016年12月31日很接近，也就是说，交易对方在把公司卖给上市公司前一年内进行了两次大手笔现金分红。分红都由祖国良等拿走。

　　对此，深交所要求公司解释说明，苏州晟成在2016年进行两次现金分红的原因，利润分配比例是否合理，利润分配水平是否与苏州晟成収展阶段、资金支出安排等相匹配，并说明对其未来生产经营的影响。 评估机构采用收益法评估是否考虑上述分红对企业价值估算的影响，说明原因及合理性。

　　值得注意的是，2016年5月时祖国良才向苏州晟成归还100万元借款，还款在分红之后，深交所要求公司解释说明。在此之前祖国良和代持人金春林取得苏州晟成现金分红1200万元，该次分红时祖 国良是否履行完毕出资义务，是否享有获得现金分红的权利。

　　苏州鑫晟通作为苏州晟成的全资子公司，是在2016年12月27日由祖兴男、祖国良、吴建良以4097万元作价注入给苏州晟成，注入时的作价较苏州鑫晟通所有者权益账面价值溢价约31%。

　　苏州鑫晟通2016年12月31日时的账面净资产为3117万元，占苏州晟成比例约为57%。祖国良将苏州鑫晟通注入到标的公司扩大了标的公司的净资产规模，但是注入的苏州鑫晟通2016年的营业收入和净利润却分别只有338万元和92.5万元。

　　注入的资产通过此次京山轻机的收购瞬间得到了很大程度的溢价，但是注入资产盈利能力却非常一般。

　　此次，交易对方祖国良、祖兴男也做出了业绩承诺，苏州晟成在2017-2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6522万元、7109万元和7765万元。当然不管是业绩承诺还是交易作价都是建立在评估机构评估苏州晟成2017-2021年营业收入年增长率为9%上。深交所要求京山轻机解释说明目前苏州晟成的产能状况、产能利用率、新产品研发、产能释放计划，现有产能能否支撑未来五年营业收入年均9%的增长速度。

　　京山轻机的又一次跨界

　　深交所要求京山轻机在2017年6月15日前对问询函进行回复，如果不出意外，京山轻机大概率能在6月16日左右复牌。

　　市场人士表示，京山轻机停牌期间，截至6月12日，深证成指下跌了7.26%，公司股价在停牌期间算是躲过了市场的大跌行情。同时从此次收购资产的盈利规模和资金规模上看，虽然标的公司业绩不错，但是因为重大资产重组都够不上，所以也不够成重大利好，两者权衡下，投资者应该要对复牌后的股价有个预期。

　　京山轻机于1993年成立，主业从纸制品包装机械发展到目前涵盖包装机械、汽车零部件制造、工业自动化机器人行业等多主业。

　　从公司2016年年报可以看到，公司主营产品中，包装机械、铸造产品、车用玻璃、自动化生产线和精密件分别带来营业收入4.5亿元、1.99亿元、2.63亿元、2.14亿元和1.18亿元。产品以专用设备制造业为主，铸造行业、汽车零部件和精密件占比均衡。2014-2016年，京山轻机分别实现归属于上市公司股东净利润1059万元、5059万元和8536万元，业绩呈现出一定的增长。